Società di persone – liquidazione quota – legittimazione passiva dei soci relitti – sussiste – valore della quota – onere della prova a carico dei soci relitti

15/01/2024

…  “Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione Con atto di citazione ritualmente notificato i sig.ri X e Y, quali esercenti la responsabilità parentale sul figlio minore Z, convenivano in giudizio la società P s.n.c. e, in via solidale e sussidiaria, i soci illimitatamente responsabili A e B per sentire accertare e dichiarare l’inadempimento dei convenuti agli obblighi conseguenti alla liquidazione della quota parte pari al 50% dell’intero capitale sociale di spettanza della defunta C in favore di Z, anche in virtù di accrescimento della quota dei rinunziatari D e E, e stabilito il valore della quota a mezzo CTU e previo accesso alla contabilità sociale, condannare i convenuti al pagamento in favore di Z e, per esso, ai genitori esercenti la responsabilità genitoriale, della somma di Euro (omissis), ovvero quella diversa, maggiore o minore somma accertata in corso di causa, oltre al risarcimento del danno da ritardo e al pagamento degli interessi legali nella misura percentuale e con la decorrenza di cui all’art. 1284 commi I e IV c.c. dalla esigibilità (19/11/2016) sino all’integrale soddisfo. A fondamento della domanda gli attori deducevano: - che C, in vita, era socia della “Soc. P s.n.c.”, e titolare di una quota di partecipazione pari al 50% del capitale sociale; - che in data 19/5/2016 in Senigallia (AN) si era aperta la successione legittima della sig.ra C, deceduta senza lasciare disposizioni testamentarie, e chiamate all’eredità erano le figlie Y e G, le quali, compiuto l’inventario dei beni caduti in successione, rinunciavano all’eredità relitta dalla defunta madre e, per effetto di tale rinuncia, l’eredità di C era devoluta ex lege, per la metà, in favore di Z (unico figlio di Y), e per altra metà in favore di D e E (figli di G) che vi rinunciavano, e per questo effetto a Z, per accrescimento, spettava il diritto alla liquidazione del 50% della quota di partecipazione sociale, compresa nell’asse ereditario di C, della società “Soc. P snc”. Sostenevano, inoltre, che la consistenza e il valore della quota di detta società all’apertura della successione risultava ammontante ad € (omissis) sulla base di una perizia giurata redatta il 14/11/2016 dal dott. M allegata al verbale di inventario dell’accettazione dell’eredità con beneficio di inventario a nome del figlio minore, quest’ultima autorizzata dal Giudice Tutelare del Tribunale di Ancona con decreto 10/09/2018, e che gli stessi avevano anche esperito lodo irrituale nella persona dell’arbitro unico avv. N, ma che nulla era stato versato all’erede Z nonostante lo statuto sociale dell’epoca disponesse che la quota doveva essere rimborsata entro sei mesi. Pertanto chiedevano anche il risarcimento del danno da ritardo oltre interessi legali nella misura percentuale di cui all’art. 1284 commi I e IV c.c. dal 19/11/2016. Si costituivano in giudizio La soc. P s.n.c. nonché i soci A e B eccependo la nullità della citazione per incertezza del quantum richiesto di spettanza della defunta socia e delle conseguente liquidazione in favore dell’erede, e la carenza di legittimazione passiva in capo ai soci A e B, sostenendo che le azioni per la liquidazione della quota sociale vanno proposte nei confronti della società, e non degli altri soci. Nel merito contestavano il valore della quota del socio deceduto come stimata dal dott. M e invocavano l’esistenza di un accordo intervenuto tra le parti per importi inferiori a quelli dedotti dagli attori in giudizio. Concessi i termini ex art. 183 co. VI c.p.c., il G.I. con ordinanza del 17/5/2022 respingeva l’istanza formulata dalla parte attrice ai sensi dell’art. 186 bis c.p.c, rigettava le prove orali richieste dalle parti ed ordinava alla società convenuta di esibire in giudizio i libri contabili (ivi meglio individuati) disponendo CTU tecnico-contabile al fine di determinare il valore della quota societaria alla data del decesso del socio dante causa dell’attore, sig.ra Z, avvenuto il 19/05/2016. Espletato l’intervento peritale, la causa era rimessa per la precisazione delle conclusioni e per la discussione orale ex art. 281sexies c.p.c. all’udienza del 19/12/2023, poi differita al 10/01/2024. Preliminarmente, sulla richiesta di estromissione dal giudizio dei soci della SNC, giova rilevare che “la domanda di liquidazione della quota di una società di persone, formulata dagli eredi del socio defunto, fa valere un'obbligazione della società medesima quale soggetto passivamente legittimato, potendosi altresì evocare in giudizio anche i soci, qualora [come nella specie: n.d.r.] siano solidalmente ed illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali, sebbene non siano litisconsorti necessari. (cfr. Cass. civile 19/05/2016 n.10332; conf. Cass. civile 27/04/2020 n.8222). Difatti, a norma dell’art 2291 c.c. la responsabilità dei soci di una SNC è solidale ed illimitata ancorché sussidiaria, ed il beneficio di escussione previsto dall’art 2304 c.c. ha efficacia limitatamente alla fase esecutiva ma non impedisce al creditore di agire in sede di cognizione per munirsi di uno specifico titolo esecutivo nei confronti dei soci rimasti. La richiesta di estromissione va pertanto disattesa. Parimenti infondata si appalesa l’eccezione di nullità della citazione sia perché parte attrice ha comunque quantificato – seppure sulla base della stima oggetto di contestazione tra le parti – la consistenza patrimoniale della società convenuta alla data di aperta successione in euro (omissis) (sicché la domanda può dirsi determinata) sia perché l'onere di provare il valore della quota del socio defunto di una società di persone, ai fini della liquidazione della stessa in favore degli eredi, incombe ai soci superstiti e non agli eredi del socio, in quanto solo i soci rimasti in società sono in grado di dimostrare, con la produzione di scritture contabili della società, quale era la situazione patrimoniale nel giorno in cui si è verificata la morte del socio, e gli utili e le perdite inerenti alle operazioni in corso in quel momento. In punto di determinazione del valore della quota del socio deceduto il CTU dott. W, sulla scorta della documentazione in atti, premettendo di aver utilizzato “il metodo misto patrimoniale-reddituale con stima autonoma dell’avviamento con capitalizzazione limitata del profitto medio” ha determinato il valore del complesso aziendale alla data del 19/05/2016 in euro (omissis) (arrotondato) considerato i valori attribuiti ai due elementi rilevanti ai fini della stima sopra specificata (patrimonio netto rettificato pari a euro (omissis) e avviamento negativo pari a euro (-) (omissis). Pertanto, alla data del decesso il valore della quota di partecipazione societaria del 50% di proprietà del socio C, dante causa dell’attore, è determinato in euro (omissis). Le conclusioni cui è pervenuto il CTU, basate su precisi e concreti dati obiettivi e sorrette da esauriente motivazione logica e tecnica, in riscontro anche alle osservazioni pervenute dalle parti possono, senz'altro, essere condivise e fatte proprie dal Giudicante. Conclusivamente, la somma dovuta a parte attrice a titolo di liquidazione della quota della socia deceduta ammonta ad euro (omissis) oltre interessi legali dalla domanda ex art. 1284 comma 4 c.c. (“applicabile, salvo diversa previsione legale o convenzionale, a tutte le obbligazioni pecuniarie, e non solo a quelle di matrice contrattuale “ - Cass. civile 03/01/2023 n.61) con conseguente condanna al pagamento in favore della parte attrice. La natura della controversia e la sostanziale riduzione del quantum domandato, tenuto conto altresì che la società aveva già indicato il valore della quota nel 2016 (seppure oggetto di controversia) e che l’accrescimento di quota in favore della parte attrice è stato autorizzato con provvedimento del 26/04/2021 dopo varie rinunce all’eredità, giustificano la compensazione delle spese di lite nella misura di 1/2, mentre la restante metà va posta a carico della parte soccombente (che non ha adempiuto spontaneamente neppure nei limiti di quanto ritenuto dovuto) e si liquidano come in dispositivo, tenuto conto del valore della controversia in base al decisum e dell’istruttoria documentale. Le spese di Ctu vanno poste definitivamente a carico delle parti in via solidale, come liquidate in atti. (omissis)